Gourt Home::Gourt :: Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat ist typischerweise eines von drei Organen einer Aktiengesellschaft. Die beiden anderen Organe sind der Vorstand und die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat bildet mit dem Vorstand das Dualistische System.
Ein Aufsichtsrat ist nach deutschem Recht grudsätzlich paritätisch zu besetzten; zur einer Hälfte aus Vertretern der Arbeitnehmer und zur anderen Hälfte aus Vertretern der Aktionäre. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates muss stets von einem Vertreter der Aktionäre gestellt werden. Dieser hat demzufolge bei knappen Entscheidungen das Zünglein an der Waage. (Hier ein Beispiel: Aufsichtrat x besteht aus 20 Mitgliedern, 10 Arbeitnehmer und 10 Aktionären, plus einen Vorsitzenden (ein Aktionär). Bei knappen Entscheidungen setzen sich die Aktionäre mit ihrer 11. Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates durch.
Ein Aufsichtsrat kann auch bei einer GmbH eingerichtet werden. Dann gelten die Vorschriften des Aktiengesetzes entsprechend (§ 52 GmbHG).
Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Geschäftsführung – also den Vorstand – zu überwachen (§ 111 AktG). Hierzu kann der Aufsichtsrat Geschäftsführungsmaßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen (§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG). Daneben hat er Prüfungspflichten (insbesondere des Konzern- und Jahresabschlusses der Gesellschaft, § 111 Abs. 2 Sat 3 AktG) sowie Berichtspflichten.
Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Vorstand. Er ernennt Vorstände und beruft diese ab. Er bestellt die Vorstandsmitglieder auf höchstens 5 Jahre, eine wiederholte Bestellung ist zulässig (§ 84 Abs. 1 Satz 1, 2 AktG). Der Aufsichtsrat kann die Bestellung aus wichtigem Grund widerrufen (§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG). Die Zusammenarbeit zwischen Vorständen und Aufsichtsräten wird üblicherweise in Geschäftsordnungen geregelt.
Rechtsgrundlage der Arbeit des Aufsichtsrats bildet das Aktiengesetz sowie die Satzung der jeweiligen Aktiengesellschaft. Daneben verfügen praktisch alle Aufsichtsräte über eigene Geschäftsordnungen. Viele Aufsichtsräte verfügen über Ausschüsse für Spezialthemen, am häufigsten sind hierbei Prüfungsausschuss und Personalausschuss.
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern (§ 95 AktG). Die Satzung kann eine bestimmte höhere Zahl festsetzen. Die Zahl muss durch drei teilbar sein. Die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach dem Grundkapital der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten; in nichtbörsennotierten Gesellschaften kann der Aufsichtsrat beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist (§ 110 Abs. 3 AktG).
Der Aufsichtsrat besteht aus Vertretern der Anteilseigner und – als deutscher Sonderfall – in den meisten Unternehmen zusätzlich aus Vertretern der Arbeitnehmer (§ 96 AktG). Aktive Vorstände dürfen dem Aufsichtsrat – im Gegensatz zum angelsächsischen Board of Directors oder in der Schweiz – nicht angehören (§ 105 AktG).
Die Aufsichtsräte, die Vertreter der Anteilseigner sind, werden von der Hauptversammlung gewählt. In Betrieben mit in der Regel mehr als 2000 Arbeitnehmern wird ein Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz gebildet. Die Vertreter der Arbeitnehmer werden von den Mitarbeitern der Gesellschaft gewählt, getrennt nach Vertretern der Arbeitnehmer (in Deutschland gibt es seit der BetrVG Reform 2001 keine Unterscheidung von Angestellten und Arbeitern mehr) und der leitenden Angestellten.
Muss ein Aufsichtsrat während des Jahres ersetzt werden und wird deswegen keine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, kann ein Aufsichtsrat auf Antrag des Vorstands, eines Aufsichtsratsmitglieds oder eines Aktionärs auch gerichtlich bestellt werden.
In der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) verfügt der Aufsichtsrat weder über die Personalkompetenz gemäß § 84 AktG, noch kann er Geschäftsführungsmaßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen (§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die KGaA unterliegt zwar ebenfalls der gesetzlichen Mitbestimmung, wegen der eingeschränkten Befugnisse des Aufsichtsrats spricht man aber auch von der mitbestimmungsrechtlichen Privilegierung der KGaA.
Eine Person darf Mitglied des Aufsichtsrates nur bei höchstens 10 Gesellschaften mit gesetzlich vorgeschriebenem Aufsichtsrat sein (§ 100 Abs. 2 AktG). Gesellschaften, die weder nach Aktiengesetz noch nach Mitbestimmungsgesetz einen Aufsichtsrat bilden müssen, werden nicht berücksichtigt, auch wenn sie freiwillig einen Aufsichtsrat gebildet haben. Jeder Posten als Aufsichtsratsvorsitzender wird dabei doppelt gezählt (§ 100 Abs. 2 Satz 3 AktG). Jedoch werden maximal 5 Aufsichtratsposten bei Konzerngesellschaften nicht mitgezählt.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt verschiedene Anforderungen an das Persönlichkeitsprofil eines Aufsichtsrats, insbesondere an seine fachliche Fähigkeiten und seine Loyalität gegenüber dem Unternehmen.
Siehe auch: Audit Committee, Depotstimmrecht
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